7月25日，上市公司紫光國芯發(fā)布了兩份公告，一份是控股股東增持公告，一份是對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告。

在增持公告中，紫光國芯表示，公司于7月24日接到間接控股股東紫光集團(tuán)的通知，紫光集團(tuán)下屬全資子公司北京紫光通信科技集團(tuán)有限公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以競價交易方式增持了公司股票700000股。

Source：紫光國芯公告

資料顯示，本次增持前，紫光集團(tuán)通過其全資子公司西藏紫光春華投資有限公司持有紫光國芯股份220835000股，占后者總股本的36.3923%；本次增持后，紫光集團(tuán)通過紫光春華和紫光通信合計持有公司股份221535000股，占公司總股本的36.5077%。

紫光集團(tuán)表示，增持是基于對紫光國芯目前價值的認(rèn)可及對未來持續(xù)發(fā)展的信心，未來6個月內(nèi)不排除繼續(xù)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)增持。

第二份公告，紫光國芯則回復(fù)了此前備受關(guān)注的重大資產(chǎn)重組項目終止的相關(guān)事宜。

7月17日，紫光國芯發(fā)布公告表示將停止收購長江存儲股權(quán)。這是紫光國芯在一年多的時間里第二次終止重大資產(chǎn)重組項目，此前是800億人民幣非公開發(fā)行項目。

停止收購長江存儲不僅引來了產(chǎn)業(yè)界人士、媒體的大量關(guān)注，紫光國芯還收到了深圳證券交易所的問詢函。

在問詢函中，深圳證券交易所要求紫光國芯就終止本次交易的決策過程、具體原因、合理性、合規(guī)性以及后續(xù)安排等問題作出解釋和回答。
以下是深圳證券交易所的部分問題以及紫光國芯的回復(fù)：

問：你公司終止本次交易的決策過程、具體原因、合理性與合規(guī)性。

回復(fù)：公司（指紫光國芯）于2017年2月20日因籌劃重大事項停牌，初步設(shè)計的交易方案為以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購長江存儲科技控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“長江存儲”）全部或部分股權(quán)。

長江存儲成立于2016年12月21日，注冊資本386億元。由公司間接控股股東紫光集團(tuán)的控股子公司湖北紫光國器科技控股有限公司（以下簡稱“紫光國器”）聯(lián)合國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、湖北國芯產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和湖北省科技投資集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立，紫光國器持有其51.04%的股權(quán)，為其控股股東。

長江存儲目前的實(shí)際生產(chǎn)運(yùn)營主體為其全資子公司武漢新芯集成電路制造有限公司（以下簡稱“武漢新芯”），主要從事閃存芯片和影像傳感器等產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)與生產(chǎn)制造，擁有12英寸集成電路技術(shù)研發(fā)與生產(chǎn)制造能力。

長江存儲正在承擔(dān)國家存儲器基地項目建設(shè)工程，是國家存儲器基地項目的實(shí)施主體公司，未來將布局大規(guī)模存儲器領(lǐng)域，專注于3D NAND的工藝研發(fā)和產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)。

公司停牌籌劃本次重大資產(chǎn)重組以來，聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)開展了長江存儲的盡職調(diào)查、審計、評估等工作，特別是對其承擔(dān)的存儲器芯片工廠建設(shè)項目的盈利預(yù)測進(jìn)行了認(rèn)真論證，并與產(chǎn)業(yè)主管部門、當(dāng)?shù)卣蛢?yōu)惠政策、資金支持等重要事項進(jìn)行了溝通落實(shí)。

經(jīng)公司反復(fù)研究后，因本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)長江存儲的存儲器芯片工廠項目投資規(guī)模較大，目前尚處于建設(shè)初期，對其未來盈利情況做出準(zhǔn)確預(yù)計難度很大，且其短期內(nèi)無法產(chǎn)生銷售收入，而其他收益尚存在一定不確定性。

以上市公司目前的盈利能力，標(biāo)的公司的盈利情況在正常范圍內(nèi)的波動都可能導(dǎo)致上市公司的持續(xù)盈利無法保證。公司審慎論證后，與紫光國器等交易對方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致意見，認(rèn)為收購長江存儲股權(quán)的條件尚不夠成熟，同意終止本次股權(quán)收購，繼續(xù)由紫光集團(tuán)來推進(jìn)實(shí)施國家存儲器基地項目的建設(shè)工作。

期間，公司積極與有意向出讓的某著名芯片設(shè)計公司洽談，擬增加其為新的標(biāo)的公司。該公司與上市公司同屬芯片設(shè)計領(lǐng)域，且與長江存儲的部分業(yè)務(wù)具有很好的協(xié)同性，如果收購成功，將大幅提升上市公司的經(jīng)營規(guī)模、盈利能力和綜合競爭力。

為此，公司申請延期復(fù)牌，并與該新標(biāo)的公司的交易對手方展開多次商務(wù)洽談。但公司與擬新增標(biāo)的資產(chǎn)交易對方的談判始終未達(dá)成最終意向，且預(yù)期難以在較短時間內(nèi)形成切實(shí)可行的方案。

綜上，公司啟動本次重大資產(chǎn)重組是為給上市公司注入存儲器芯片業(yè)務(wù)，拓展其業(yè)務(wù)領(lǐng)域，也有助于消除與控股股東的潛在同業(yè)競爭，但經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)專業(yè)細(xì)致的工作后，考慮到標(biāo)的資產(chǎn)未來的盈利情況給上市公司經(jīng)營發(fā)展帶來的不確定風(fēng)險，公司決定終止本次重組。終止本次交易具有合理性，終止過程依據(jù)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，公司認(rèn)真履行了必要的決策程序和信息披露義務(wù)，無違規(guī)情形。

問：你公司終止本次交易的后續(xù)安排。

回復(fù)：在存儲器芯片制造領(lǐng)域進(jìn)行重點(diǎn)布局是紫光集團(tuán)的戰(zhàn)略安排之一，綜合各方面條件考慮，紫光國芯是承擔(dān)和實(shí)施該戰(zhàn)略的最佳選擇。在公司已披露的800億元非公開發(fā)行項目中，存儲器芯片工廠建設(shè)也是其中主要的募投項目，但由于其他募投項目實(shí)施進(jìn)度的影響，非公開發(fā)行事項進(jìn)展較慢，為保證存儲器芯片工廠的建設(shè)進(jìn)度，由紫光集團(tuán)設(shè)立長江存儲先行啟動項目建設(shè)。

為避免潛在同業(yè)競爭，紫光集團(tuán)已承諾，紫光國芯未來規(guī)劃發(fā)展存儲器芯片制造業(yè)務(wù)時，在滿足條件的情況下，紫光國芯有權(quán)通過非公開發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等方式對長江存儲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。若紫光國芯不再規(guī)劃發(fā)展存儲器芯片制造業(yè)務(wù)，則紫光國芯與長江存儲的潛在同業(yè)競爭自然消除。目前鑒于長江存儲注入上市公司的條件尚不太成熟，紫光集團(tuán)會在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)再行考慮該資產(chǎn)的資本運(yùn)作事宜。

公司800億元非公開發(fā)行項目中原計劃收購臺灣兩家公司股權(quán)的募投項目已經(jīng)終止，另外，受新出臺的融資政策的影響，發(fā)行規(guī)模也會受到限制，公司正在與中介機(jī)構(gòu)一起評估后續(xù)發(fā)行方案的變更，不排除對該項目做重大調(diào)整或終止的可能。

作為紫光集團(tuán)從“芯”到“云”戰(zhàn)略中“芯”戰(zhàn)略的重要組成，公司將在紫光集團(tuán)的總體戰(zhàn)略布局下，堅持“自主創(chuàng)新”與“國際合作”相結(jié)合的發(fā)展路徑，圍繞現(xiàn)有芯片設(shè)計核心業(yè)務(wù)，積極尋求相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展機(jī)會，努力通過并購、重組等方式，提升公司綜合競爭力，保證公司持續(xù)健康發(fā)展，為投資者創(chuàng)造更大價值。

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