10月30日，上海積塔半導體有限公司（以下簡稱“積塔半導體”）與先進半導體發(fā)布聯(lián)合公告，建議由積塔半導體根據(jù)中國公司法第172條按每股先進H股及每股先進非上市外資股1.50港元或每股先進內(nèi)資股人民幣1.33元的注銷價，以吸收合并的方式將先進半導體私有化。

積塔半導體擬將先進半導體私有化

聯(lián)合公告顯示，積塔半導體董事與先進半導體董事于10月30日聯(lián)合宣布，兩者訂立合并協(xié)議，先進半導體董事同意向先進半導體股東提出建議，當中涉及注銷全部先進股份。

根據(jù)合并協(xié)議，積塔半導體將以每股先進半導體H股及每股先進半導體非上市外資股1.50港元或每股先進半導體內(nèi)資股人民幣1.33元分別向上述股份的持有人支付注銷價。注銷價為于2018年10月25日在聯(lián)交所報出的收市價每股先進H股0.90港元溢價約66.67%。

基于上述注銷價及聯(lián)合公告日期已發(fā)行股票，積塔半導體根據(jù)該建議須就先進H股及先進非上市外資股支付對價金額合共約17.16億港元（約合人民幣15.23億元），并須就先進內(nèi)資股支付對價金額人民幣5.19億元，合計超人民幣20億元。

公告稱，先進半導體將由積塔半導體根據(jù)中國公司法、其他適用中國法律及先進半細則吸收合并，積塔將不會提高上述注銷價的金額。

所有合并協(xié)議生效的條件均須于2019年7月29日或先進半導體與積塔半導體相互協(xié)定的較后日期或之前獲達成，而實施合并生效的條件須于2019年12月31日或先進與積塔相互協(xié)定的較后日期或之前獲達成。

如果合并成功，先進半導體上市將被撤銷，注銷注冊后，先進半導體將并入積塔半導體，并將不再作為獨立的法律實體存在。

合并成功后，先進半導體的資產(chǎn)及負債（連同該等資產(chǎn)所附帶的權(quán)利及義務(wù)）、業(yè)務(wù)及僱員將由積塔半導體作為存續(xù)企業(yè)承繼。積塔半導體及其所有權(quán)利、特權(quán)、豁免及許可將不受合并影響。

背靠華大半導體、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團，助力擴張

根據(jù)官方資料，先進半導體于1988年由中荷合資成立為上海飛利浦半導體公司，1995年易名為上海先進半導體制造有限公司，2004年改制為上海先進半導體制造股份有限公司，并于2006年于香港聯(lián)交所成功上市。

先進半導體是一家大規(guī)模集成電路芯片制造公司，目前擁有5英寸、6英寸、8英寸晶圓生產(chǎn)線各一條，專注于模擬電路、功率器件的制造，8英寸等值晶圓年產(chǎn)能628000片，是國內(nèi)最早從事汽車電子芯片、IGBT芯片制造企業(yè)。

今年上半年，先進半導體實現(xiàn)營業(yè)收入5.27億元，同比增長7.17%；公司普通股股東應(yīng)占本期綜合收益3620.50萬元，同比增長20.21%；8英寸等值晶圓的交付量較去年同期的296026片上升8.4%至320766片。

而積塔半導體成立于2017年11月，一家成立不到一年的新公司何以將一家擁有30年歷史的上市公司私有化？事實上，積塔半導體背后還站著華大半導體以及中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團。

積塔半導體為華大半導體的全資子公司，2017年12月，華大半導體與上海臨港管委會、臨港集團簽署三方協(xié)議一起打造特色工藝生產(chǎn)線建設(shè)項目，由積塔半導體負責該項目的后期建設(shè)和運營。

該項目總投資359億元，已于今年8月正式開工建設(shè)。該項目分兩期建設(shè)，一期投資約89億，項目建成將實現(xiàn)月產(chǎn)能6萬片的8英寸生產(chǎn)線、月產(chǎn)能5千片的6英寸生產(chǎn)線以及月產(chǎn)能3千片的12英寸先導生產(chǎn)線；二期投資約270億，項目建成將實現(xiàn)月產(chǎn)能4.7萬片的12英寸生產(chǎn)線。

積塔半導體母公司華大半導體成立于2014年5月，為國有企業(yè)中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團全資子公司，是中國十大集成電路設(shè)計公司之一，其模擬電路、LCD驅(qū)動器、智能卡及安全芯片領(lǐng)域占有較大的市場份額，且就智能卡及安全芯片的出貨量及收入而言，其在中國排名第一、全球排名前五。

在此次公告前，積塔半導體未持有先進半導體股份，母公司華大半導體則擁有3.015億股先進半導體內(nèi)資股，相當于先進半導體已發(fā)行總股本的約19.65%。

此外，華大半導體作為上海貝嶺的控股股東（持股25.47%），被視為在上海貝嶺實際持有的8872.64萬股先進內(nèi)資股（約占5.78%股權(quán)）及3754萬股先進H股（約占2.45%股權(quán)）中擁有權(quán)益。由于華大半導體擁有上海貝嶺20%或以上的投票權(quán)，兩者均根據(jù)收購守則被視為聯(lián)屬公司。

公告表示，半導體行業(yè)是資本密集和技術(shù)密集型行業(yè)，資本投資是市場擴張的主要動力，盡管先進擁有堅實的模擬和功率半導體技術(shù)基礎(chǔ)，但其仍面臨產(chǎn)能供給不足及技術(shù)需要升級等亟需解決的問題。因此，先進半導體迫切需要進行新廠建設(shè)，以解決該等問題，并在市場中保持競爭力優(yōu)勢。

這次若成功合并，可使積塔半導體和先進半導體在人力資源、質(zhì)量監(jiān)控、工藝技術(shù)等方面充分整合，為先進半導體提供資金支援和其他行業(yè)資源，還將減少土地與廠址選擇的限制和降低潛在關(guān)聯(lián)交易的風險。

此外，積塔半導體業(yè)務(wù)主要集中于研究及制造特殊應(yīng)用的半導體，而先進半導體在有關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有堅實的基礎(chǔ)，合并可全面整合先進半導體的相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)。

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